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이 전투로 미국은 일본의 가장 중요한 항공모함 전력과 최정예 해군 조종사 대부분을 궤멸시켰으며 태평양에서 일본이 더이상 침략할 수 없도록 했다. 1942년 5월 일본군은 산호 해 전투에서 결정적이지는 않았으나 패배했음에도 불구하고 미드웨이 섬과 알류샨 열도의 기지를 점령하려는 계획을 계속 추진했다. 수적으로 열세한 미국 태평양 함대와 대결하기 위해 일본의 야마모토 이소로쿠[山本五十六] 제독은 4척의 중항공모함과 3척의 경항공모함을 포함한 대규모 함대를 파견하여 미국 함대와 교전, 궤멸시키고 미드웨이를 침공하라는 명령을 내렸다.

그러나 일본 해군의 암호를 해독한 뒤 일본의 의도를 예측한 미국 정보국은 미리 대비해 태평양 함대의 중항공모함 3척을 집결시켰다. 이 배들은 미드웨이 북동쪽 563㎞에서 야마모토 함대의 서진(西進)을 기다렸다. 일본군이 육상 기지에서 공군의 지원을 받을 수 없었던 데 반해, 미군은 미드웨이와 하와이 육상 공군기지에서 약 115대의 비행기를 출격시킬 수 있었다.

6월 3일 미군 폭격기들이 미국 함대에서 남서쪽으로 354㎞ 떨어져 있는 일본 함대의 공격부대를 공습함으로써 전투가 시작되었으나 이 공습은 효과를 보지 못했다. 다음날 아침 일찍 일본군 공습부대 비행기들이 미드웨이를 맹렬히 폭격하는 동안 일본 함대들은 미국 육상기지에서 발진한 비행기들의 공습을 다시 한번 모면했다. 그러나 아침이 지나면서 일본 함대는 미국 공습기들의 폭격을 피하기 위해 지그재그로 배를 운행하면서, 미드웨이 활주로를 무력화하기 위해 제2차 폭격기 편대를 내보내는 동시에 새로 나타난 미국 해군 군함을 격침하기 위해 더 많은 비행기를 내보내느라 곧 병참업무 수행이 혼란에 빠졌다.

미국 뇌격기 편대는 오전 9시 20분 일본 항공모함을 공격하다가 거의 완전히 격추당했으나, 10시 30분경 미국 항공모함에서 발진한 36대의 급강하 폭격기들은 전투기와 연료로 가득한 일본 항공모함들을 발견해 순식간에 중항공모함 3척과 중순양함 1척을 침몰시켰다. 오후 늦게 미군 비행기들은 4번째 중항공모함을 격침했으나 일본 비행기들도 미국 항공모함 요크타운 호에 큰 손상을 입혔다. 6월 6일 일본군 잠수함은 요크타운 호와 호위하던 구축함 1척에 치명적인 어뢰공격을 가했다. 그러나 일본군은 항공모함을 잃은 후 미드웨이 상륙을 포기하고 6월 4~5일 밤 이미 전면철수를 시작했다.

미드웨이 해전은 태평양에서 일본과 미국이 거의 비슷한 해군전력을 가질 수 있게 한 전투로 두 나라의 전쟁에 전환점이 되었다.