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미 제10군단 예하 미 제2사단 제23연대는 1951년 2월초 한강진출 작전을 진행 중인 미 제9군단과의 연결을 유지하기 위하여 쌍터널을 정찰한 후 지평리 일대에 배치되었다. 2월 11일 밤에 시작된 중공군의 공세에 밀려 전선이 원주까지 내려오자, 미 제10군단의 최북단 돌출부가 되었고, 이어 중공군 제39군 예하 3∼5개 사단에 포위되었다.

그러나 제8군사령관은 공산군이 양평부근의 한강계곡으로 침투하여 유엔군 주력을 포위할 기도라고 판단하여 지평리 고수를 명령하였다. 동시에 미 제9군단장에게 한강 이남의 교두보에서 적과 교전이 없는 국군 제6사단과 영 제27여단을 여주지역으로 이동시켜 미 제10군단의 통제하에 공간지역을 보강하도록 조치하였다.

이때 횡성전투에서 국군을 공격하여 작전의 주도권을 장악한 공산군은 지평리를 공격하면 유엔군이 남쪽으로 철수할 것이며 또한 원주에 집결한 유엔군도 계속 철수할 것이라고 판단하였다. 그들은 전과를 확대하기 위하여 중공군 제39, 40, 42군의 총 8개 연대로써 지평리 지역을 공격하도록 했다.

지평리는 양측 모두에게 중요한 전략적 요충지였다. 적으로서는 이 지역을 장악하면 유엔군 방어부대들을 양분할 뿐만 아니라 서부전선의 후방을 위협할 수 있었고, 유엔군으로서는 사통팔달인 지평리지역을 확보하여 좌우전선과의 연계를 용이할 뿐만 아니라 결국 중공군 2월 공세의 작전기도를 무력화할 수 있는 곳이었다. 당시 지평리 일대에 배치된 미 23연대전투단은 제23연대와 프랑스대대로 편성되어 있었다.

연대는 1951년 2월 13일 낮 동안 포병사격과 항공폭격으로 진지로 접근하는 적의 공격을 저지하였으나 22:00부터 중공군이 자동화기와 박격포, 포병으로 공격준비사격을 실시한 후 경적, 호각, 나팔 등을 불면서 포위망을 압축해 오자 상당히 고전하였다. 진지 전면에서는 피아를 식별할 수 없는 수류탄전과 육박전이 전개되었으나 수적인 열세에도 불구하고 포병의 조명지원에 힘입어 적을 격퇴하고 방어진지를 끝까지 고수하였다.

공산군은 유엔군의 전선 중 돌출된 지평리와 횡성을 공격목표로 선정하고 먼저 4배 이상 우세한 병력을 집중하여 지평리를 점령하였다. 그러나 동부전선에서 국군과 유엔군이 근접항공지원의 엄호 하에 펼친 축차적인 지연작전과 지평리 고립방어 전투로 막대한 인명 손실을 입게 되었다.

밤이 되자 백병전은 더욱 치열해져서 곳에 따라서는 수백 명에 이르는 중공군의 시체가 겹겹이 쌓였고 23연대장은 중상을 입고도 후송을 마다하고 병사들 곁에 머물러 싸움을 독려했다. 이 날 밤 중공군은 마침내 유엔군 진지의 한 모퉁이를 점령했으나 15일 새벽 날이 새자 유엔공군의 근접 항공지원 사격을 견디지 못해 물러났다. 이날 지평리 남쪽의 후방에 있던 미 제1기병사단에서 나온 크롬베즈(Crombez) 특공대는 지평리로 들어가는 주보급로를 다시 열고 저녁 무렵엔 23연대의 원진으로 들어가 포위망을 풀었다. 중공군은 공격개시 1주일 만에 공세작전을 종료하고 북으로 철수하였다.

지평리전투는 미군이 중공군과 싸워서 얻은 최초의 전술적인 성공으로써 이제 새로운 각오로 전투에 임할 수 있는 전환점을 맞게 되었다고 확신함으로써 강력한 공격작전을 구상할 수 있게 되었다.